Projeto de Lei permite dissolução imediata de sociedades empresariais

Tramita na Câmara dos Deputados o Projeto de Lei 10904/18, da Comissão Mista de Desburocratização, que permite a extinção imediata de sociedade em empresas nos casos de consenso ou decisão por maioria absoluta dos sócios.

O texto altera o Código Civil para propor o encerramento imediato dessas sociedades, assim que a decisão for comunicada às autoridades competentes, quando pelo menos dois terços dos sócios declararem a inexistência de dívidas ou de dinheiro e bens a partilhar. Caso a empresa encerre e ainda haja pendência financeira, os sócios responderão com seu patrimônio pessoal pelas dívidas da entidade.

A proposta inclui essa regra para acelerar a dissolução de sociedades no Código Civil (Lei 10.406/02). Atualmente, o código prevê cinco possibilidades de extinção de empresas, mas não de forma imediata.

O texto é idêntico ao Projeto de Lei 8534/17, do deputado Júlio Lopes (PP-RJ), que chegou a ser aprovado na Comissão de Desenvolvimento Econômico, Indústria, Comércio e Serviços em dezembro de 2017. A proposta foi incorporada ao rol apresentado no relatório final da Comissão Mista de Desburocratização, em dezembro de 2017.

Tramitação

A proposta tramita em regime especial e será analisada pelo Plenário da Câmara.

Recomendação antiga

Já tive oportunidade de ponderar em artigo publicado há mais de dez anos que o direito de constituir sociedade acarreta também o direito de encerrar o vínculo societário e a própria pessoa jurídica dele resultante. Que pode o mais, pode o menos. 

Sustentei, na ocasião, que as Juntas Comerciais e os Cartórios de Registros de Pessoas Jurídicas não tinham o direito de recusar os atos societários que implicassem a extinção da sociedade por deliberação de seus sócios ou acionistas. E  de exigir que fossem apresentadas certidões negativas de débitos fiscais ou tributários para o arquivamento do ato de dissolução da sociedade. Argumentei que isso seria o mesmo que impedir o sepultamento do falecido, enquanto a família não viesse a apresentar certidões negativas de débitos em nome do extinto. 

Bem faz esse Projeto de Lei em facilitar a prática de atos da vida civil no campo empresarial.

Faço apenas uma observação: o encerramento da sociedade independe  de ter ela dívidas a pagar, pois se as tiver, os antigos sócios por elas responderão na proporção de sua participação no capital social. 

Assim, a deliberação de dissolução da sociedade deve seguir o “quorum” previsto em seus estatutos ou contratos sociais.